Průběh valné hromady: klíčová procesní pravidla a praktická rizika

Scénář valné hromady

Procesní rizika valné hromady lze výrazně snížit kvalitní přípravou jejího průběhu. V praxi se proto osvědčuje připravit tzv. scénář valné hromady – detailní písemný plán jednání obsahující program valné hromady, návrhy usnesení, způsob hlasování i instrukce pro vedení zasedání. U složitějších valných hromad bývá scénář připraven i v podobě „slovo od slova“.

Scénář management zpravidla připravuje již po finalizaci programu valné hromady a návrhů usnesení. Nejde pouze o organizační pomůcku – v případě sporu může představovat významný důkaz, že společnost postupovala předvídatelně a v souladu se zákonem.

CFO insight: U konfliktních nebo transakčně významných valných hromad bývá kvalitně připravený scénář stejně důležitý jako samotný obsah navrhovaných usnesení. Procesní chyba může znehodnotit i ekonomicky správné rozhodnutí.

Listina přítomných a zastoupení

Každá valná hromada začíná kontrolou osob oprávněných účastnit se jednání a vykonávat hlasovací práva. K tomu slouží listina přítomných, která představuje jeden ze základních procesních dokumentů valné hromady (§ 188 zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) nebo také „ZOK“, pro s.r.o.; § 413 ZOK pro a.s.).

Listina přítomných má zásadní důkazní význam zejména při sporech o platnost usnesení valné hromady. Soud z ní zpravidla vychází při posuzování usnášeníschopnosti, existence hlasovacích práv i správnosti výsledků hlasování.

Přečtěte si také:

Jak se valná hromada koná: přehled forem a výběr té správné

Společník nebo akcionář se může valné hromady účastnit osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci (§ 168 odst. 1 ZOK pro s.r.o.; § 399 odst. 1 ZOK pro a.s.). V praxi bývá plná moc často podceňovaným dokumentem – zejména u strategických rozhodnutí je vhodné předem ověřit rozsah zmocnění i případné hlasovací instrukce.

U významnějších rozhodnutí lze doporučit, aby plná moc obsahovala nejen samotné oprávnění k zastupování, ale i instrukce k hlasování nebo postup pro neočekávané situace během jednání. Pokud nejsou pokyny součástí plné moci, je vhodné je alespoň prokazatelně zachytit v jiné písemné formě, typicky e-mailovou komunikací.

Praktický tip: Nejčastější procesní chyby nevznikají při samotném hlasování, ale již při identifikaci přítomných osob nebo vyhodnocení jejich hlasovacích práv. Zvýšenou pozornost je vhodné věnovat zejména zástupcům, osobám jednajícím ve shodě a případům omezení výkonu hlasovacích práv.

Kontrola usnášeníschopnosti

Jedním z prvních kroků po zahájení valné hromady je ověření její usnášeníschopnosti. Bez splnění zákonného nebo smluvně upraveného kvóra nemůže valná hromada platně přijímat usnesení.

Při posuzování usnášeníschopnosti se nepřihlíží k hlasům, které nelze vykonávat z důvodu zákonného omezení (§ 169 odst. 3 ZOK; § 412 odst. 2 ZOK).

Praktický tip: Usnášeníschopnost je vhodné ověřit a výslovně deklarovat ještě před zahájením věcné části jednání. Nesprávné vyhodnocení hlasovacích práv může ovlivnit nejen výsledek hlasování, ale i platnost přijatých usnesení.

Hlasování a kvalifikovaná většina

Valná hromada zpravidla rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných osob, pokud společenská smlouva nebo stanovy nevyžadují většinu vyšší (§ 170 ZOK pro s.r.o.; § 415 ZOK pro a.s.).

U některých zásadních rozhodnutí však zákon stanoví přísnější režim, typicky při změně zakladatelského dokumentu, změnách základního kapitálu, přeměnách společnosti nebo jejím zrušení s likvidací. V těchto případech se uplatní tzv. kvalifikovaná většina.

Rozdíl má zásadní praktický dopad na organizaci valné hromady i strategii hlasování. U s.r.o. totiž nepřítomnost společníka fakticky působí obdobně jako hlas proti. Naopak u a.s. se kvalifikovaná většina počítá pouze z hlasů přítomných akcionářů.

CFO insight: Rozdíl mezi hlasováním v s.r.o. a a.s. má přímý dopad na vyjednávací sílu jednotlivých společníků nebo akcionářů. Zatímco u s.r.o. může samotná neúčast blokovat přijetí strategického rozhodnutí, u a.s. bývá klíčová především mobilizace hlasů přítomných na valné hromadě.

Záležitosti neuvedené v pozvánce

Záležitosti, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s tím všichni společníci nebo akcionáři (§ 185 ZOK pro s.r.o., § 408 odst. 2 ZOK pro a.s.).

CFO insight: Souhlas všech přítomných nestačí. Pro projednání bodu mimo pořad jednání je vyžadován souhlas všech společníků nebo akcionářů společnosti, včetně nepřítomných osob.

Právo akcionáře a.s. na vysvětlení

Akcionáři mají právo požadovat na valné hromadě vysvětlení záležitostí potřebných pro posouzení projednávaných bodů nebo výkon akcionářských práv (§ 357 odst. 1 ZOK). Není-li možné vysvětlení poskytnout přímo na valné hromadě, lze jej poskytnout dodatečně do 15 dnů (§ 358 odst. 1 ZOK).

Přečtěte si také:

Kdy valnou hromadu nesvolávat a jak rozhodovat rychleji a bez formálního procesu

Praktický tip: Management by měl u významnějších valných hromad předem vyhodnotit okruh očekávaných dotazů a připravit způsob jejich zodpovězení.

Co si z toho odnést?

Procesní vady při valné hromady se zpravidla projeví až zpětně – typicky při napadení usnesení, auditu nebo transakční prověrce. Chybná listina přítomných, nesprávné vyhodnocení hlasovacích práv nebo hlasování o záležitosti mimo pořad jednání mohou zpochybnit i věcně správné rozhodnutí.

Autorkou textu je právní poradce a partnerka skupiny Hills Jana Polák Dudychová.